Le jugement du Tribunal cantonal de Zoug permet à la direction du groupe zougois Sika de gagner une étape importante. La plainte de la holding Schenker-Winkler a été repoussée. La limitation à 5% de ses droits de vote lors de l'assemblée générale 2015 est légale.

Avant le jugement rendu vendredi soir, l'actionnaire majoritaire de Sika, la société familiale Schenker-Winkler Holding (SWH), qui représente les héritiers du fondateur du groupe établi à Baar (ZG), et les dirigeants du fabricant des spécialités chimiques avaient renoncé à une audition devant la cour. Celle-ci était prévue le 14 septembre dernier.

Pour rappel, l'affaire remonte à la fin de l'année 2014. En décembre, Saint-Gobain a conclu un contrat proposant 2,75 milliards de francs aux membres de la famille Burkard-Schenker, héritière du fondateur de Sika, pour racheter leur participation. Détenue via SWH celle-ci se monte à 16,4% du capital-actions, mais représente 52,6% des droits de vote.

Jugeant la transaction infondée économiquement et stratégiquement, la direction et les représentants indépendants du conseil d'administration de Sika s'y sont toujours opposés. Afin d'empêcher l'actionnaire majoritaire d'élire des administrateurs acquis à sa cause, l'organe de surveillance de Sika a limité les droits de vote de SWH lors des deux assemblées générales de 2015.

Le conseil d'administration s'est basé sur les statuts de la firme pour procéder à ce plafonnement. Saisie par la holding familiale SWH, la justice zougoise devait trancher si l'organe de surveillance était en droit de limiter ces droits de vote.

SWH a aussi fait recours contre plusieurs décisions adoptées lors de l'assemblée générale du 12 avril dernier, au cours de laquelle le conseil d'administration a décidé, à nouveau, de plafonner les droits de vote de SWH à 5%.

Réélection contestée

Les héritiers du fondateur de la société Kaspar Winkler ont principalement contesté la réélection au conseil d'administration de Monika Ribar, Daniel Sauter, Ulrich Suter, Christoph Tobler ainsi que Paul Hälg, son président. Ils ont également recouru contre la non-élection de leur candidat Jacques Bischoff.

Les administrateurs indépendants et la direction de Sika s'opposent à la transaction au motif que celle-ci n'offre aucune garantie en matière d'emploi. Ils réfutent aussi l'argument de Saint-Gobain selon lequel un accord entraînerait d'importantes synergies.

Selon les dirigeants de Sika, l'opération enrichit uniquement la famille Burkhard, héritière du fondateur de la firme zougoise, au détriment des autres actionnaires. Elle permettrait aussi la prise de contrôle par Saint-Gobain, qui utiliserait cette supériorité à son avantage, celui-ci étant un concurrent de Sika dans le domaine des mortiers.

SWH estime pour sa part que le conseil d'administration n'a aucun droit dans cette opération, celle-ci représentant une affaire privée. Le conflit a déjà coûté 13,4 millions de francs à Sika. Près de la moitié (6,45 millions de francs) de ce montant a été octroyé à des conseillers juridiques.

Actif dans 97 pays avec plus de 17'000 salariés, le fabricant de spécialités chimiques pour la construction et l'industrie n'en a pas moins poursuivi sa vigoureuse croissance après neuf mois en 2016. Son bénéfice net a bondi en un an de 22,9% à 415,5 millions de francs, pour des revenus en progression de 5,8%, à 4,33 milliards.

Frilosité

Avant le verdict de vendredi soir, la frilosité semblait avoir gagné les investisseurs. Après avoir modestement reculé en début d'après-midi, l'action Sika a clôturé en baisse de 4,20%, dans un SLI en hausse marginale de 0,02%.

ats